Expression directe

Les revendications des actionnaires plus respectés par l’organisme fédéral de régulation des marchés boursiers

ETATS-UNIS – Dans un éditorial pour Market Watch, Robert Pozen et Jason Slay, professeurs aux MIT Sloan School of Management, observent des tendances nouvelles.

Aux Etats-Unis, les règles de la SEC stipulent qu’une entreprise cotée a la possibilité d’écarter une proposition de résolution déposée par un actionnaire avant même la tenue l’Assemblée Générale. Pour cela, elle doit prouver que : (a) la résolution concerne un aspect relevant de la gestion courante de l’entreprise ET (b) la résolution implique un enjeu n’ayant pas d’impact économique matériel significatif pour l’entreprise.

Or, ces dernières années, de nombreuses propositions de résolutions déposées par les actionnaires sur les enjeux ESG ont été rejetées par les entreprises s’appuyant sur les règles d’exclusion de la SEC ;

Cependant, en décembre 2021, la SEC a publié une nouvelle interprétation de ses règles qui a limité la capacité des entreprises à exclure – en amont de l’Assemblée Générale – certaines propositions de résolutions déposées par des actionnaires :

  1. Elle estime désormais que les propositions de résolutions doivent être introduites auprès des actionnaires dès lors qu’elles « soulèvent des problématiques à l’impact social, sociétal et environnemental large » qui vont au-delà de la gestion courante de l’entreprise (même si elles concernent aussi cette gestion courante) ;
  2. De plus, la proposition de résolution doit être présentée au vote des actionnaires dès lors qu’elle concerne des enjeux ayant non seulement un impact économique quantitatif significatif (plus de 5% de son chiffre d’affaires, enjeu sur les revenus futurs de l’entreprise, son accès au capitaux…) mais aussi si elle porte sur des enjeux ayant un impact économique qualitatif significatif (Exemple : enjeu sur la productivité des salariés) ; 

L’auteur donne des illustrations de la nouvelle application des règles de la SEC :

  • Une proposition de résolution d’un actionnaire demandant à une entreprise d’agir sur le bien-être animal, porte sur un enjeu sociétal de bien public dépassant la simple gestion de l’entreprise. Néanmoins, l’entreprise pourra rejeter cette proposition de résolution si elle démontre qu’elle n’utilise que peu ou pas de produits d’origine animale. En effet, l’impact économique qualitatif ou quantitatif sur l’entreprise sera dès lors trop faible pour que la résolution soit acceptable ;
  • A contrario, la plupart des entreprises industrielles devront accepter le dépôt de propositions de résolutions portant sur les enjeux climatiques, car le réchauffement climatique est un enjeu environnemental et social au sens large et revêt des impacts économiques systémiques et multiples sur l’ensemble des acteurs économiques.

Enfin, il convient de signaler que ces évolutions d’interprétation des règles actuelles de la SEC interviennent dans un contexte ou l’institution va publier en 2022 de nouvelles règles imposant notamment aux entreprises cotées de publier davantage de données ESG (émissions de GES liées à leurs Scope 1 et 2, données sociales, relatives notamment à la diversité de leur main d’œuvre…).

Source : Cet article est issu de la veille hebdomadaire effectuée par la FAS, partagée avec les adhérents de l’AASGO. La FAS est membre de l’Observatoire des Actionnaires d’Avenir (OAA) et participe à son Comité d’orientation.