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Relations entreprises, actionnaires et investisseurs : quels défis, quels changements !?

ETATS-UNIS – Un article du Harvard Law School on Corporate Governance présente les enjeux 2022 auxquels seront confrontées les entreprises cotées dans leurs relations avec les actionnaires et investisseurs. En bref…

Les investisseurs continueront d’être plus activistes et demanderont davantage de transparence sur un nombre croissant d’enjeux. En cas d’échec de l’entreprise à répondre à leurs demandes, ils sont désormais plus enclins à s’opposer à des résolutions portées par l’entreprise lors de son Assemblée Générale, portant notamment sur le renouvellement de mandats de dirigeants ;

Les investisseurs exigeront une démonstration plus argumentée de l’effectivité du Conseil d’administration. De fait, l’entreprise devra démontrer que le fonctionnement du Conseil ainsi que sa composition permettent une meilleure performance de l’entreprise et une diminution de son exposition aux risques ;

La demande des investisseurs pour plus de diversité et de mixité dans la composition des Conseils d’administration va encore s’accroître. De fait, ils mettent en exergue les progrès accomplis par les entreprises les plus avancées pour critiquer les entreprises qui ne font pas de progrès dans la diversification des profils au sein de leur gouvernance. Ces attentes trouveront également un soutien fort sur le plan règlementaire, avec de nouvelles normes imposant des obligations de diversité dans la composition des Conseils d’administration et comité exécutifs, dans la continuité des développement connus en 2021 (loi du 24 décembre 2021 dit Rixain en France, nouvelle obligation de reporting sur la diversité des Board imposée aux entreprises cotées sur le Nasdaq aux Etats Unis…) ;

En sus de ces tendances mondiales, les auteurs signalent des enjeux plus spécifiques pour la zone Union Européenne :

  • Du fait de l’entrée en vigueur d’une partie des textes de la Taxonomie Verte, sur les aspects climat de la norme (atténuation et adaptation), les investisseurs seront en attente d’éléments d’explication de la part de l’entreprise, démontrant l’intégration de la Taxonomie au sein de sa stratégie climat ;
  • Concernant les résolutions Say-on-pay, de nombreux actionnaires porteront une analyse critique plus forte sur les indicateurs de performance extra-financière qui sont intégrées par les entreprises dans le cadre de l’attribution des rémunérations variables des dirigeants. A ce titre, ils sont en attente d’indicateurs RSE quantifiés, clairs et qui fixent des seuils de performance d’un même niveau que pour les critères financiers ; 
  • La mixité au sein des Conseils d’administration sera un enjeu essentiel sur plusieurs marchés européens. De nouvelles recommandations/obligations d’autorités publiques introduisent de nouveaux seuils d’inclusion de femmes dirigeantes dans plusieurs marchés européens. Les Conseils d’administration devront ainsi comprendre au moins 40% de femmes en Espagne et les nominations de nouveaux administrateurs par les entreprises cotées aux Pays-Bas devront compter au moins 33% de profils féminins ;

Enfin, l’article offre une vision synthétique des différents enjeux sur les plus grand marchés boursiers, dont nous vous restituons ici une sélection des aspects les plus intéressants :

  • Etats-Unis & Canada : les demandes en matière de diversité vont être renforcées. Par exemple, la politique de vote 2022 de Blackrock pour la zone Amérique du Nord demande un taux de diversité global au sein des Conseils d’administration d’au moins 30%, avec au moins un membre issu d’un « groupe sous représenté » ;
  • Royaume-Uni : à la suite de nombreux scandales en matière d’audits défaillants d’entreprises cotées, le gouvernement anglais va prendre en 2022 une série de mesures pour réformer les pratiques d’audit des entreprises cotées. Au menu, une responsabilité accrue des Conseils d’administration dans la supervision du travail des auditeurs et lancement d’une Audit Reporting and Governance Aunthority (ARGA) en 2023 qui aura la charge d’évaluer les processus de contrôle interne des entreprises en matière d’audit ;
  • Australie : l’activisme actionnarial sur les enjeux climatiques ira crescendo. Le mouvement lancé en 2021 va s’amplifier :  première entreprise australienne (Rio Tinto, géant minier) a fait adopter une résolution Say on climate par ses actionnaires et 5 entreprises ont traité des résolutions portant sur les enjeux climat déposées par des actionnaires ;
  • Japon : à la suite de nombreux scandales de gouvernance dans les années 2010, le code de gouvernance des entreprises japonaises a été révisé en 2021, avec notamment une nouvelle recommandation visant à porter le nombre d’administrateurs indépendants au sein des Conseils d’administration des entreprises cotées au Tokyo Stock Exchange à au moins 1/3 de l’ensemble des membres (contre une recommandation de 2 membres indépendants avant 2021). Cette nouvelle obligation pourrait créer une pénurie d’administrateurs indépendants, aussi les actionnaires porteront leur attention sur les efforts des entreprises pour recruter les meilleurs profils.

Source : Cet article est issu de la veille hebdomadaire effectuée par la FAS, partagée avec les adhérents de l’AASGO. La FAS est membre de l’Observatoire des Actionnaires d’Avenir (OAA) et participe à son Comité d’orientation.