Conseil d’administration, stratégie, souveraineté numérique et représentation des actionnaires salariés : l’AASGO décrypte les fondamentaux d’une gouvernance responsable à l’approche de l’AG d’Orange.

À l’approche de l’Assemblée Générale d’Orange le 19 mai 2026, ce sujet prend une résonance particulière. L’AASGO sera pleinement mobilisée pour représenter et défendre la voix des actionnaires salariés et anciens salariés, dans la continuité des prises de parole relayées ces dernières semaines dans les webinaires des  Eco’s de l’AASGO.

Pour l’éclairer, nous sommes ravis de vous partager le compte rendu de l’Assemblée Générale 2025 AASGO, construit autour de ses deux grands thèmes majeurs. Pour cette première séquence, place à la table ronde dédiée à la gouvernance d’entreprise et au rôle du Conseil d’administration : quels enjeux ?

Pour un groupe international comme Orange, la gouvernance d’entreprise constitue un pilier essentiel de la performance et de la responsabilité. Le Conseil d’administration y joue un rôle central : validation de la stratégie, suivi de sa mise en œuvre, exigence de transparence et prise en compte des attentes de l’ensemble des parties prenantes. Dans un secteur en mutation rapide, les défis sont considérables : conjuguer innovation, souveraineté numérique et responsabilité sociale. La gouvernance d’Orange s’appuie ainsi sur la diversité des profils, la parité et un ancrage fort dans l’économie européenne pour piloter durablement la transformation du Groupe.

Pour restituer toute la densité, la richesse et la diversité des échanges autour de la gouvernance d’Orange, nous vous proposons de découvrir ce compte rendu sous une forme dialoguée, au plus près de l’intensité des débats et des enjeux portés lors de cette table ronde stratégique. Voici quelques « morceaux choisis »… Et vous pouvez visionner l’intégralité de la table ronde sur la chaine Youtube de l’AASGO !

Nous allons explorer trois grands axes qui façonnent la gouvernance d’entreprise :

• Regarder l’actualité des assemblées générales 2026 avec un renouvellement conséquent des mandats des dirigeants et avec des plans de succession qui sont importants.
• Aborder le rôle croissant des agences de conseil en vote et l’importance du dialogue actionnarial.
• Evoquer les sujets stratégiques qui occupent les conseils d’administration aujourd’hui, à savoir l’intelligence artificielle, les risques géopolitiques et les risques environnementaux.

Pour en débattre, l’AASGO avait invité :

• Bénédicte Hautefort, présidente de Scalens, fintech dédiée aux sociétés cotées.
• Cédric Lavérie, responsable de la recherche chez ISS.
• Jean-Charles Simon, délégué général de Paris Europlace.
• Denis Terrien, président du conseil d’administration de l’IFA, Institut français des administrateurs.

2026 : un tournant important dans la gouvernance des dirigeants du CAC 40 !

Pourquoi ? Parce que de nombreux mandats de dirigeants arrivent aujourd’hui à échéance. Parmi les grandes entreprises concernées, on compte quinze présidents non exécutifs, cinq présidents-directeurs généraux et six directeurs généraux. Une telle conjoncture soulève naturellement des interrogations fondamentales sur la préparation de l’avenir, l’organisation de la transmission des pouvoirs et la continuité stratégique des gouvernances. On a tendu le micro à nos experts …  

A l’IFA, Institut Français des Administrateurs, dispose -ton d’un guide des bonnes pratiques en matière de succession ?

Denis TERRIEN : Oui, le guide de l’IFA partage de nombreuses bonnes pratiques comme celle de travailler sur la succession, qui est la responsabilité première du Conseil d’Administration. Le comité de nomination prépare ce sujet, en fonction de la vision et de la stratégie de l’entreprise, mais aussi du type de leader que l’on veut, puis présente ses conclusions au conseil. 

Du point de vue des investisseurs institutionnels, les plans de succession sont-ils satisfaisants ?

Jean-Charles SIMON : C’est une mission fondamentale du comité de nomination, c’est presque sa raison d’être de préparer les successions. C’est par nature quelque chose qui a vocation à rester confidentiel vis-à-vis du marché jusqu’à l’annonce de la mise en place du passage de témoin. Il faut évidemment que les personnes choisies soient les bonnes et que le processus corresponde pleinement à l’intérêt de l’entreprise.

Un mandat en France, c’est en général entre 4 et 6 ans pour un administrateur. Limiter la durée des mandats est-ce une bonne chose ?

Jean-Charles SIMON : Oui, le code Afep-Medef prévoit par exemple une limitation à 12 ans pour les mandats des administrateurs, avec un renouvellement au moins tous les 4 ans. Il y a une chose importante, c’est l’échelonnement, c’est à dire un renouvellement progressif et partiel du Conseil. Il y a quelque chose que j’ai toujours trouvé très difficile à juger : est-ce que l’administrateur est plus indépendant de la direction générale parce qu’il est nouveau ou parce qu’il est là depuis longtemps ?

Quelle est la tendance en matière d’architecture du pouvoir entre les patrons qui sont présidents ou directeurs généraux et ceux qui sont présidents directeurs généraux ?

Clairement, aujourd’hui, on est à la dissociation des pouvoirs. La grande majorité des groupes du CAC 40 est à Président et DG séparés.

Bénédicte HAUTEFORT

Y a-t-il des avantages à la dissociation des fonctions entre présidents et directeurs généraux ?

Si on regarde fondamentalement ce que doit faire un DG, c’est gérer en priorité le court terme, s’assurer que l’année est faite, qu’on va délivrer le budget ; ce que le Conseil ne peut pas faire car il n’est pas responsable de l’opérationnel.

Denis TERRIEN

Schématiquement, le temps d’un DG doit donc être 50% sur le court terme, 30% sur le moyen et 20% sur le long terme. De son côté, le conseil doit passer 50% sur le long terme, 30% sur le moyen terme et 20% sur le court terme. On voit bien la différence de temporalité entre le DG et le Président.  Qui plus est, le Président a en charge de nombreuses autres tâches telles que les relations avec les administrateurs, avec les actionnaires et les autres parties prenantes. Ceci prend un temps qui n’est pas consacré à la gestion court terme de l’entreprise. 

Y a-t-il des recommandations particulières concernant la dissociation des fonctions entre présidents et directeurs généraux ?

Le rôle des conseils d’administration a énormément changé au cours des 10 dernières années. Avant, être PDG et gérer un conseil qui se réunissait deux fois par an avec des vieux messieurs qui tamponnaient des décisions, ça ne prenait pas longtemps. Maintenant, le nombre de réunions dépasse allègrement les 10, et plus encore si on compte les comités, ce n’est plus la même charge de travail.

Cédric LAVERIE

Les proxys et le dialogue actionnarial : comprendre les nouveaux équilibres du pouvoir actionnarial

Nous abordons à présent la deuxième grande thématique de cette Assemblée Générale, consacrée au rôle des proxys et au dialogue actionnarial.

Les agences de conseil en vote — telles qu’ISS, mais aussi Glass Lewis ou Proxinvest — occupent désormais une place croissante dans l’écosystème de gouvernance. Par leurs analyses et recommandations, elles influencent de manière significative les décisions des investisseurs et participent à structurer les équilibres du vote actionnarial. Pour les entreprises, comprendre leur fonctionnement, leurs critères d’évaluation et leur capacité d’influence est devenu un enjeu stratégique majeur.

Nos experts ont décrypté le sujet…

Quel est le rôle des agences de conseil en vote ?

Le rôle des agences de conseil en vote n’est pas du tout d’orienter le vote de nos clients investisseurs. On est un prestataire de service ; on analyse toutes les documentations d’AG pour les condenser pour nos clients et les alerter sur les problématiques de gouvernance, de rémunération, de succession.

Cédric LAVERIE

Bénédicte HAUTEFORT : En 10 ans, le nombre de lignes par asset manager est passé d’une cinquantaine à 300.  Quand on doit voter dans un moment de 6 à 8 semaines, on ne peut pas analyser en profondeur 300 cas, sauf à faire appel aux proxys.

Comme il y a parfois des recommandations négatives, le dialogue entre les entreprises et les proxys est parfois un peu compliqué ; comment éviter pour que parfois les relations entre les entreprises et les proxys dégénèrent ?

Denis TERRIEN : Le dialogue actionnarial est crucial dans une entreprise. Il faut aller donc voir les proxys et échanger avec eux, car c’est un des groupes d’actionnaires. Mais il y a d’autres groupes d’actionnaires avec qui il faut aussi créer un échange.

Quels conseils en matière de dialogue actionnarial ?

Jean-Charles SIMON : Il faut que de manière proportionnée, mais volontaire, les groupes se mettent en position d’apporter l’information qui va être la mieux comprise, qu’ils vont bien expliquer. Je suis un fervent partisan de la soft law et des bonnes pratiques en matière de gouvernance. La hard law fige les choses, ce qui n’est pas opportun dans un domaine très spécifique à chaque entreprise et très dépendant d’un contexte.

2026 : l’intelligence artificielle s’impose comme l’un des défis majeurs des conseils d’administration !

Abordons désormais les préoccupations très concrètes qui occupent aujourd’hui les conseils d’administration : quelles sont, en pratique, les grandes thématiques qui s’imposent à la table des boards ? Au premier rang figure l’intelligence artificielle, désormais incontournable. Les questions sont nombreuses : les administrateurs disposent-ils des compétences et de la formation nécessaires pour appréhender pleinement ces enjeux technologiques, économiques et humains ? Comment intégrer l’IA dans la stratégie de l’entreprise de manière pertinente et responsable ? Et surtout, comment accompagner les collaborateurs dans cette transformation, en dépassant les craintes légitimes que cette révolution peut susciter ? Nos experts ont partagé leur vision sur ce sujet.

Consacre-t-on beaucoup de temps en Assemblée générale à discuter de l’intelligence artificielle ? Les administrateurs sont-ils formés pour comprendre ces enjeux ?

Bénédicte HAUTEFORT : Dans la séance de questions réponses, c’est 1 question sur 6 liée à l’IA. C’est beaucoup plus que sur le climat mais un peu moins que sur la finance. Toutes les entreprises insistent sur le fait que l’intelligence artificielle n’est pas une menace pour les salariés mais une aide. Cela a choqué quand des entreprises américaines ont annoncé des réductions d’effectifs imputées à l’IA, parce que ce n’est pas le discours en France. On a massivement intégré dans les boards des profils de transformation digitale, ensuite d’experts climat. Maintenant on se dit, est-ce qu’il faut des experts IA dans les boards ou est-ce qu’il faut former chaque personne du board ? La compétence doit être quelque chose d’irradiant.

Sur 2 heures d’assemblée en France en moyenne en 2025, on a 10 minutes pour l’exposé sur l’IA. Les commissaires aux comptes c’est 3 minutes, le climat 7 minutes, la rémunération 4 minutes.

Bénédicte HAUTEFORT

Denis TERRIEN : Dans les sociétés du SBF 120, en 2024, Il n’y avait que 11% des conseils qui déclaraient avoir un expert en IA. Ceci est trop peu. Toutefois, même si c’est une bonne chose d’avoir un expert, ce qui est essentiel est la formation du conseil sur l’IA car in fine, c’est la décision du conseil est collégiale

Quand vous avez des résolutions pour des nominations d’administrateurs, vous regardez s’ils ont été formés à l’IA ? 

Cédric LAVERIE : S’il y a un expert, il y a le risque que tous les autres membres du conseil se reposent sur lui et qu’on aboutisse à des boards composés uniquement d’experts. Il n’y aurait plus de collégialité, ce serait chaque expert qui parle. C’est le rôle du conseil de se former. Se former, c’est avoir accès à l’expertise. Au lieu d’avoir l’expert dans le conseil, il faut faire venir des experts, soit internes si on en a, soit externes. Ce ne sera pas forcément les mêmes experts que la direction générale, afin d’éviter de possibles conflits d’intérêts.

Quels conseils en matière de composition des Conseils d’Administration ?

La capacité technique du conseil à pouvoir comprendre les enjeux de l’entreprise, stratégiques ou risques, c’est évidemment très important. Il faut des conseils qui aient la capacité de challenger la direction générale et qui aient le courage de le faire.

Jean-Charles SIMON

Denis TERRIEN : Il faut un conseil qui reflète la diversité dans laquelle l’entreprise évolue. Par exemple, pour les sociétés du CAC 40 qui ont une forte présence à l’international, à peu près un tiers des conseils d’administration ne sont pas français ; c’est bien, ça montre une ouverture sur l’international. 

Le rôle fondamental du conseil, c’est d’aider le DG à bien performer. Ce n’est pas un contre-pouvoir. Ainsi, la composition du conseil doit être faite pour s’assurer que le conseil ait, dans ses membres, des expériences et des ensembles d’expertises qui puissent aider la discussion sur un sujet de conseil et aider le DG dans sa mission

Denis TERRIEN

Les risques géopolitiques font-ils également partie des principales préoccupations des CA ?

Bénédicte HAUTEFORT : Le risque géopolitique va croissant. Ces risques géopolitiques ont un impact concret, c’est présence ou pas dans certaines zones, notamment dans les zones de guerre. On a une autre forme de risque géopolitique qui est le risque fiscal et douanier. L’ensemble de ces risques sont bien identifiés et ils prennent une dimension croissante, mais c’est très difficile pour les sociétés de les quantifier.

Pour les risques environnementaux. Paradoxalement, cette année, on en a moins parlé. Les directives en Europe ont été revues pour alléger les contraintes sur les entreprises, quelles sont les conséquences ?

Cédric LAVERIE : Les nouvelles directives modifiant la CSRD semblent aller dans le sens d’une réduction de voilure. Un allégement n’est pas intrinsèquement mauvais car faire de la disclosure utilisée par personne, ça ne sert pas à grand-chose.

Sur la CSRD, il y a une réduction de champs de contraintes. Beaucoup d’investisseurs trouvaient que l’ensemble initial des informations requises n’était pas forcément pertinent, qu’on pouvait restreindre ce champ à une information utile et efficace plus ciblée.

Jean-Charles SIMON