Voici le compte rendu de l’Eco de l’AASGO spécial préparation de l’AG Orange du mercredi 21 mai prochain salle Pleyel.
L’équipe AASGO a pensé que ce compte-rendu pourrait intéresser au-delà des participants et nous avons décidé de le diffuser largement.
En espérant que l’initiative vous sera utile.
PRESENTATION DES RESOLUTIONS AG ORANGE
Eco de l’AASGO du mardi 13 mai midi (reprise partielle des débats).
🔷 CONTEXTE GÉNÉRAL
- L’AG est mixte (ordinaire et extraordinaire).
- L’AG 2025 porte sur les comptes de l’exercice 2024.
- Les salariés détiennent 8,28 % du capital d’Orange via le FCPE Orange Actions, le FCPE Orange International et les détenteurs d’actions en direct inscrits au nominatif (soit 220 M d’actions) cela peut représenter de l’ordre de 13% des droits de votes des participants à l’AG en fonction du taux de participation. si tous sont exprimés.
L’Assemblée générale, c’est un exercice particulier.
C’est le grand rendez-vous des actionnaires d’une Société Anonyme. Cet ensemble que constituent les institutionnels (fonds d’investissements, Banques, Fonds souverains), la sphère publique (BPI, APE), les personnes individuelles et nous les actionnaires salariés avec un point commun, la détention d’actions (parts sociales) d’Orange.
L’Assemblée générale ordinaire reprend les formalités juridiques obligatoires : comptes annuels, affectation du résultat dont l’attribution d’un dividende, nomination des commissaires aux comptes, rémunération des dirigeants.
L’assemblée générale extraordinaire touche aux décisions exceptionnelles durant lesquelles on prend des décisions importantes pour l’entreprise, modification du capital social par exemple. S’il y avait quelque chose qui touche directement les actionnaires, c’est considéré comme de l’extraordinaire, changement de la forme sociale ou bien sûr dissolution de la société, évolution des statuts de l’entreprise…
L’Assemblée générale mixte est mise en place lorsqu’il y a les 2 réunions extraordinaires et ordinaires qui se font en même temps.
Le code du commerce détermine ce qui est de l’AGO et de l’AGE et ce que l’on doit obligatoirement trouver dans l’ordre du jour.
Ce grand rendez-vous privilégié pour les actionnaires constitue un moment de communication pour l’entreprise, l’occasion d’expliquer ce qu’elle fait, de donner sa stratégie et aussi les résultats de l’année précédente.
Et puis cette année vous trouvez l’information sur toutes la réglementation CSRD. L’objectif principal de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) est d’harmoniser le reporting de durabilité des entreprises et d’améliorer la disponibilité et la qualité des données ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) publiées.
Ce sont des rapports de plus en plus importants, qui sont aussi regardés par les observateurs, les parties prenantes et les financiers. D’ailleurs, la proportion des questions augmente et sont de plus en plus pertinentes et suivies par des parties prenantes nouvelles, parfois des fédérations qui s’occupent d’environnement ou de bien être ou autre.
🔷 REPRÉSENTATION DES VOTES SALARIÉS
- Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions = 12 membres avec droit de votes dont la répartition est issue de l’élection de novembre 2024 à savoir :
- AASGO : 3 voix
- CFDT : 4 voix
- CFE-CGC : 4 voix
- CGT : 1 voix
- Majorité nécessaire pour valider un vote = 7 voix.
🔷 POSITION DE L’AASGO
- L’AASGO a voté “pour” la totalité des résolutions, , notamment pour défendre l’intérêt des actionnaires salariés (le niveau de dividende, la stabilité de la gouvernance, les rémunérations à long terme, etc.).
- L’AASGO propose aussi deux résolutions alternatives
✅ RÉSOLUTIONS ORDINAIRES
| N° | Intitulé | Résultat Conseil de Surveillance | Position AASGO | Remarques |
| 1 | Approbation des comptes sociaux 2024 | Adoptée | Pour | Unanimité |
| 2 | Approbation des comptes consolidés | Adoptée | Pour | – |
| 3 | Affectation du résultat (dividende) | Adoptée (7 pour) | Pour | Signal fort : c’est la 1ère fois depuis plusieurs années que le Conseil vote pour |
| 4-5 | Conventions réglementées | Adoptées | Pour | – |
| 6 | Nomination administrateur représentant les salariés | Adoptée | Abstention d’un syndicat | Binôme Nadia Zak-Calvet & Marc Maouche élu (résultat contesté juridiquement) |
| 7-8 | Renouvellements BPI / autres administrateurs | Adoptées | Pour | – |
| 9 | Politique de rémunération (Say on Pay ex ante PDG) | Adoptée | Pour | – |
| 10 | Politique de rémunération (Say on Pay ex ante DG) | Rejetée | Pour | Résultat : KO |
| 11 | Rémunération effective 2024 (Say on Pay ex post DG) | Rejetée | Pour | Résultat : KO |
| 12-13 | Rémunération effective 2024 (ex post PDG) | Adoptées | Pour | – |
| 14 | Rachat d’actions | Adoptée | Pour | Peu utilisé par Orange, contrairement à d’autres entreprises |
Commentaires
N° 3 sur le dividende
Jusqu’à présent, le Conseil de surveillance votait contre l’affectation du résultat puisqu’il y avait des abstentions et des votes contre. Et que les seuls qui votaient pour l’intérêt des actionnaires salariés, c’était l’AASGO. Cette année, gros changement, le conseil a voté pour à 7 voix sur 12, cela signifie que nous avons réussi à faire partager notre position.
N°4 et 5 sur les conventions
Des conventions sur les conflits d’intérêts et là, pour le coup, faut regarder de prèsles conventions. Souvent on demande quels sont les termes des conventions, mais c’est rarement public.
N° 9, 10 et 11
Sur la rémunération des administrateurs et la politique de rémunération des dirigeants
Say on Pay ex ante pour l’année à venir
Say on Pay ex post pour l’année de l’exercice clos.
Les représentants des syndicats ont décidé de ne pas voter pour la résolution qui concerne la rémunération de la directrice générale pour l’année à venir malgré l’absence d’évolution par rapport à l’année précédente
N° 14
Et nous avons voté pour les rachats ou transfert par la société de ses propres actions.
C’est une grosse polémique en ce moment avec le gouvernement sur le rachat d’actions, Orange n’a pas une grosse politique de rachat d’actions. Pour rappel, quand on rachète massivement des actions de sa propre société, ça veut dire qu’on va les détruire ce qui a un effet relutif pour les actionnaires qui ont conservé leurs actions en toute théorie comme ce fut le cas chez Bouygues.
Cela peut permettre à l’actionnariat salariés d’augmenter son poids dans le capital d’Orange. Cela peut aussi permettre à l’entreprise de mobiliser un budget dividende identique en augmentant le dividende par action ou de réduire ce budget tout en maintenant un dividende par action identique. Voire même cela peut permettre des marges de manœuvre pour instaurer un dividende majoré pour les actionnaires les plus fidèles.
Ce rachat d’actions, il est possible d’en faire plusieurs autres usages
Ou on les garde pour les redistribuer dans le cadre des opérations d’actions gratuites sous performance (LTIP), ou viser d’autres catégories supplémentaires de personnel, en fonction des résultats de l’entreprise.
Ou on peut les mettre dans des opérations réservées au personnel comme on l’a vécu avec Together 2021,
Orange n’a pas une politique de rachat d’actions, sauf pour faire des opérations pour certaines catégories du personnel.
🚨 RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES
| N° | Intitulé | Résultat Conseil Surveillance | Position AASGO | Commentaire |
| 15 | Loi d’attractivité européenne | Adoptée | Pour | – |
| 16 | Nomination de commissaires aux comptes suppléants | Adoptée | Pour | – |
| 17 | Émission d’actions avec maintien du DPS | Adoptée | Pour | DPS = Droit préférentiel de souscription |
| 18 | Émission d’actions avec suppression du DPS (offre publique) | Rejetée | Pour | AASGO considère que le pluralisme de la composition du Conseil d’Administration protège d’un usage abusif et inapproprié de la possibilité de suppression du droit préférentiel de souscription. |
| 19 | Suppression du DPS pour investisseurs qualifiés | Rejetée | Pour | Idem 18 |
| 20 | Autorisation de majoration d’augmentation de capital (en cas d’OPA) | Rejetée | Pour | – |
| 21-23 | Autres augmentations (marché réglementé) | Varié | Pour | – |
| 24 | Attribution gratuite d’actions à certains dirigeants et personnels (LTIP) | Rejetée | Pour | AASGO est favorable à des outils de rémunération des cadres dirigeants qui favorise le long terme dans les objectifs à la fois dans le domaine financier, environnement, social. Nous considérons aussi que les Offres d’achats d’actions a prix préférentiel doit être favorisé et concomitant avec les systèmes LTIP |
| 25 | ORP / Attribution réservée aux salariés | Adoptée | Pour | AASGO y est très favorable défend la régularité annuelle de ces attributions pour les salariés |
| 26 | Pouvoirs pour formalités | Adoptée | Pour | Classique |
| 27 | Réduction de capital (rachat et annulation) | Rejetée | Pour | AASGO pour la relution des actionnaires |
Commentaires
N° 15
Sur les extraordinaires, il y a une loi dite attractivité qui est une loi européenne, qui vise à augmenter l’attractivité des entreprises et sur lequel il y a 2 articles à voir dans la documentation, sur lesquels on a voté pour aussi. Cela implique des modifications des statuts.
N° 17
Il n’y avait pas lieu d’être contre la délégation au CA d’émettre des actions avec maintien du DSP hors OPA. Là où cela devient moins évident c’est pendant une OPA. Le DPS (droit préférentiel de souscription), est mobilisable lorsqu’il y a une opération sur le capital. Pour donner une image, c’est un peu comme si vous étiez locataire de votre appartement, votre propriétaire vend et donc vous êtes prioritaire pour acheter cet appartement.
N°18 et 19 Délégation avec suppression du DPS en cas d’offre publique et pour investisseurs qualifiés
L’AASGO a voté pour puisqu’on pense que le risque est assez faible en ce moment.
Idem sur les investisseurs qualifiés.
Au sein du Conseil d’administration de AASGO on a les pour, les contre et on a quelques discussions sur le sujet. Là en l’occurrence il n’y avait pas nécessité de voter contre particulièrement.
Ce sont des résolutions qui permettent d’augmenter le capital, il faut évaluer le risque pour les actionnaires individuels de dilution, en les privant d’un droit préférentiel qui n’est pas dans leur intérêt.
N° 27 Réduction du capital par annulation d’action
Nous on était pour, le Conseil de surveillance a voté contre.
CF les débats sur la résolution n°14.
Alors ensuite, on a la possibilité de faire des résolutions alternatives. Elles ont été au nombre de 3, dont une non présentée, qui est celle sur le dividende majoré.
Il faut savoir que dans le dividende majoré et on est obligé de poser la question à certains actionnaires qui ont des accords spécifiques. Et en l’occurrence, à chaque fois qu’on pose la question à ces personnes-là, ils rejettent la proposition d’un dividende majoré.
Et ce que nous dit le président aussi, « vous avez le droit de vote double et il faut savoir que ce droit de vote double est souvent un peu décrié par certaines catégories d’actionnaires ».
🟧 RÉSOLUTIONS ALTERNATIVES PROPOSÉES PAR L’AASGO
- Couplage LTI / Attribution salariés :
- Objectif : Qu’à chaque plan LTI (actions gratuites pour les cadres), il y ait aussi une opération réservée aux salariés.
- Défend une vision de long terme et équitable.
- Limitation des mandats du Président du CA :
- Proposition : 2 mandats externes maximum (soit 3 avec Orange).
- L’AASGO estime qu’il faut une présence forte et dédiée des dirigeants, sans remise en cause de l’actuel président.
Commentaires
Résolution alternative 1
Il s’agit d’associer une attribution gratuite d’action ou de réaliser une offre réservée au personnel à chaque fois qu’il y a un plan de ce qu’on appelle les LTIP, donc les Long Term Incentive plans qui sont des opérations d’attribution d’actions sous réserve de Performance. L’actuel plan de LTIP a été un peu changé par rapport aux années précédentes, en termes de typologie de personnel.
Une des justifications est d’attirer des talents, notamment sur tout ce qui concerne la cybersécurité, l’IA, etc., puisque c’est une forme de rémunération aussi.
N’oubliez pas les autres salariés et faites des opérations de manière régulière aussi régulière que les LTIP au final. Des opérations d’attribution gratuite d’actions de préférence, et sinon au moins une ORP pour que chacun puisse acquérir des actions en utilisant sa participation, son intéressement ou en faisant des versements sur le fonds Orange Dans le cadre des versements personnels, c’est mieux si y a des réductions du prix de l’action, ou alors de l’abondement, mais en tout cas faire des opérations régulières nous semble absolument nécessaire. Donc on se bat pour ça, on est un peu moins favorable aux AGA en particulier parce que souvent, quand on donne des actions gratuites aux gens, on observe que c’est considéré comme du salaire et donc pas trop dans l’esprit d’une détention longue. Mais on ne va pas s’y opposer pour autant.
Ce qui est pour AASGO une manière à la fois gagnant/gagnant, à la fois pour l’investisseur, c’est le salarié qui investit sur du long terme, pour des projets assez lointains – retraite, évènements de la vie.
Versus des actions qui vont être détenues quelques années et revendues aussi sec, considérant que c’est du salaire. Ce n’est pas la même psychologie qui est mise en œuvre sur le sujet.
Résolution alternative 2 limitation du cumul de mandats
Le code AFEP MEDEF dit que quand vous êtes président de société, le cumul de mandataire social est limité à 3 en plus du mandat actuel.
Nous, au sein de l’AASGO, nous considérons qu’en cas de forts enjeux (qui sont d’ailleurs soulignés par la direction), les dirigeants, et en particulier le président, doivent être disponibles pour cette tâche compte tenu des enjeux et des transformations de l’entreprise.
L’ensemble du Conseil de surveillance a voté pour.
💬 POINTS DE DÉBAT INTÉRESSANTS
- Say on Pay DG rejeté : Les rémunérations de la DG continuent de ne pas faire consensus.
- Dividende : Un virage s’opère avec une majorité du Conseil favorable pour la première fois.
- Suppression du DPS : Vue par certains comme défavorable aux actionnaires individuels.
- Résolutions alternatives de L’AASGO : Réaffirment les valeurs d’équité, de long terme et d’implication des salariés.