La Loi PACTE, votée définitivement le 22 mai, renforce les dispositifs de participation et d’épargne salariale au sein des entreprises. Chez Orange, elle entraîne automatiquement et à brève échéance plusieurs conséquences pour la gouvernance du FCPE Orange Actions. Conforme à son rôle de défense des intérêts des actionnaires salariés et anciens salariés, l’AASGO s’en est ouverte dans un courrier adressé le 12 juin à Stéphane Richard.
Des sièges au conseil de surveillance du FCPE Orange Actions ne peuvent plus être attribués de plein droit aux Organisations Syndicales
4 sièges sont aujourd’hui désignés par les organisations syndicales représentatives. La Loi PACTE met fin à cette possibilité historique. Les nouvelles dispositions doivent être appliquées au plus tard le 1er janvier 2021. L’AASGO propose de profiter de cette révision obligatoire du règlement pour procéder à une remise à plat de la gouvernance du fonds.
Ce que l’AASGO propose :
1 – Sur la règle électorale : un scrutin à la proportionnelle
L’élection devra dorénavant porter sur la totalité des sièges de représentant des porteurs de parts.
L’ASSGO propose que la liste arrivée en tête dispose d’un tiers de ces sièges, les deux autres tiers étant répartis en fonction des résultats obtenus par chaque liste dans le cadre du scrutin à la proportionnelle avec répartition des restes suivant la méthode de la plus forte moyenne. Cette règle permettrait à la liste arrivée en tête de disposer d’une majorité stable.
Le nombre des sièges de représentants des porteurs de parts serait ramené à 9, dont 3 affectés à la liste arrivée en tête lors de l’élection.
2 – Sur la durée du mandat : 4 ans
Le règlement du fonds ne précise pas actuellement la durée du mandat des membres élus. Cette lacune se comprenait à une époque où le conseil de surveillance ne comportait que des membres désignés par les organisations syndicales représentatives ainsi que par l’entreprise.
Avec l’élection, la durée du mandat devient un principe de base de la gouvernance démocratique du fonds et l’AASGO propose une durée de 4 ans.
Ainsi, chaque nouveau conseil de surveillance serait à même de voter la résolution portant sur le choix de l’Administrateur Actionnaire Salarié siégeant au Conseil d’Administration de Orange.
3 – Sur les attributions des missions et pouvoirs décisionnels des représentants de l’entreprise
Les représentants de l’entreprise participent aujourd’hui déjà aux travaux du conseil de surveillance. L’AASGO souhaite que cette implication soit pérennisée, avec voix délibérative. Notamment sur les questions relatives au fonctionnement du fonds, à sa gestion, ou en cas de changement de société de gestion.
Par contre, conformément à la loi PACTE, les représentants de l’entreprise ne pourront plus voter sur les projets de résolution soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Seuls les représentants élus des porteurs de parts seront habilité à voter sur ces résolutions.
4 – Sur le calendrier électoral : 2020
Le mandat actuel des membres élus expirera en mars / avril 2020.
Le règlement du fonds devra avoir été modifié avant le 1er janvier 2021.
En résumé, l’AASGO a proposé à Orange d’engager dès à présent la révision du règlement du FCPE :
- pour qu’une élection ait lieu en 2020 ou fin 2019 ;
- pour que cette élection porte sur tous les sièges des représentants des porteurs de parts ;
- pour qu’une prime de majorité soit attribuée à la liste arrivée en tête
- pour que le mandat des élus soit de 4 ans.
Trois autres questions…
5 – Inclure les retraités porteurs de parts du FCPE Orange Actions dans le corps électoral
L’accord d’entreprise signé en 2018, devra être révisé. L’une de ses dispositions tend à exclure les retraités, même porteurs de parts du FCPE Orange Actions, du processus de désignation de l’administrateur représentant les actionnaires salariés.
Une disposition en contradiction flagrante avec les dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce et celles de l’article 13.3 des statuts d’Orange qui y renvoient.
L’AASGO et tout retraité porteur des parts pourraient engager des actions devant les tribunaux, en référé, pour faire suspendre le processus tant qu’il ne respecterait pas les obligations légales.
6 – Inclure les actions gratuites dans les calculs autour de l’actionnariat salarié
La loi PACTE (article 164) permet aux sociétés d’inclure les actions gratuites détenues au nominatif par leurs salariés – et dont l’attribution a été autorisée par une assemblée générale des actionnaires tenue avant le 7 août 2015 – dans le calcul de la part de l’actionnariat salarié dans le capital de l’entreprise, ainsi que pour la participation à la désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
Orange doit en tenir compte (distributions d’actions gratuites en 2007).
7 – Inclure l’AASGO dans la mission sur la Raison d’Etre de l’entreprise
En conformité avec la loi PACTE (article 176), Orange a engagé une mission de réflexion sur sa raison d’être, les objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre.
L’actionnariat salarié qui existe depuis près de 22 ans dans l’entreprise, est au cœur des enjeux sociaux. L’AASGO, impliquée depuis sa création en 1996 dans ce développement, souhaite être associée aux travaux sur cette mission.